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仲の良い友人同士や同僚がベンチャー企業を起業するって、今どき割と

普通のことではないでしょうか。

 

今回は、最初のうちはあまり意識しないのですが、うっかりすると後で困る

会社法の意外な盲点について書いてみました。

 

二人以上で出資して、株式会社を会社設立する場合に注意してほしいことがあります。

 

それは、社長が会社の株式の過半数を持ってほしいということです！

（分かりやすく言うと、5１％は持っておけば安心だということです。）

 

ここで、普通決議は１／２「超」であるということが重要な点です。

 

もし、友人同士で会社を始めて仲良く５０％ずつ持っていると、いずれも

過半数の１／２超となっていないため、どちらも相手を解任することが

できません。

 

このままだと経営が迷走状態となり、会社の運営に支障をきたしかねません。

 

最初は仲の良かった者同士でも経営方針などで意見がぶつかったりして、

袂（たもと）を分かつような場合だってありますよね。

 

皆さんご存じのように、株式会社は議決権の数が多い株主が議決権の少ない株主

よりも発言権があります。

 

これは、社長であるかどうかとは関係がありません。

 

従って社長が株式を少ししか持っていなければ、役職は社内で一番上のはずですが、

ほかの大株主が反対すれば何も意見が通りませんし、

 

他の株主が社長を解任しようとすれば解任できてしまいます。

（大塚家具の騒動を思い出していただけると、イメージしやすいかもしれません。）

 

それでは代表者は、具体的に１／２「超」を持っていると、どんなことが

できるんでしょうか？

 

株主総会（普通決議）で 、

 

取締役の選任 ・取締役の解任 ・役員報酬の決定 ・決算の承認 ・剰余金の配当

などを単独で成立させることができます。

 

１／２「超」持っていると、取締役を解任することができてしまうんです！！

 

逆に言えば１／２「超」を社長以外が持っていると、社長であってもいつでも

解任させられることがあり得るということです。

 

もし、社長40％、他の2人がそれぞれ30％ずつ株を持っている（出資している）場合、

 

2人が力を合わせれば、社長の持ち株数（＝議決権数）を上回りますから「多数決」で

社長を辞めさせられる（解任できる）可能性があるのです。

 

仲間で少しずつ出資して会社を設立する場合には、出資比率に十分ご注意下さい！

 

渋谷区、新宿区、目黒区などで会社設立をお考えの方、税理士をお探しの方、

 

税理士と司法書士が御社のスムーズな起業を親身にワンストップでサポートさせて

いただきます。

 

まずはお気軽にお電話下さい。

 

（続きは次回その2で！）

 

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