渋谷の税理士、福中税理士事務所。会社設立・創業サポート・起業相談を実施中

定款は、会社の基本原則、ルールを定めた規則集のようなもの

と言えますが、

 

定款には、一体どのような内容を記載するのでしょうか。

 

定款の記載事項には、「必ず記載しなければいけない事項」と

「記載するかどうかが自由なもの」があります。

 

その記載の必要性の違いに応じて次の3つの区分に分類されています。

 

（1）絶対的記載事項

（2）相対的記載事項

（3）任意的記載事項

 

の3つです。

 

では、これら3つについて具体的に見て行きましょう。

 

＜絶対的記載事項＞

定款に必ず定めておかなければならない事項です。

 

例えば、下記の項目のどれが抜けてもその定款自体が無効になって

しまいます。

 

（例）

・目的

・商号

・本店所在地

・資本金

・発起人の氏名又は、名称

 

これらは、会社の根幹となる重要な事項と言えます。

「目的」は設立後に追加が出れば、改めて登記を行う必要があります。

 

できる限り、将来追加する可能性がある事業については、設立時の

原始定款にあらかじめ記載しておくことが望ましいでしょう。

 

「資本金」は、消費税の納税義務に影響する点や、融資を計画している

場合の融資への影響などもあります。

 

例えば、安易に1,000万円以上としてうっかり納めないでよい消費税を、

設立初年度から納付することとならないよう、

 

税務面にも注意して決定することがポイントと言えるでしょう。

 

＜相対的記載事項＞

定款に記載しておかなくても無効にはならない事項ですが記載しなければ

効力が生じない事項です。

 

このため、相対的記載事項については、会社が必要と考えたもののみ定款

に記載することとなります。

 

（例）

・株式の譲渡制限に関する事項

・現物出資、財産の引き受け（変態設立事項）

・取締役の任期伸長

・株券発行の定め

 

＜任意的記載事項＞

定款上に記載しなくてもよいものですが、決めたとしても定款に記載

しないで良い事項です。

 

定款に記載することによって、あえて会社の内外に明確にすることが

できる点がメリットと言えるでしょう。

 

ただ、そもそも定款への記載が任意である事項であるわけですので、

逆に一度、定款に記載してしまうと、定款を変更する場合には、株主総会

の「特別決議」が必要となる点にご留意下さい。

 

（例）

・事業年度

・株主総会の議長

・定時株主総会の招集時期

・株主名簿の基準日

・公告の方法

 

【定款を変更する場合】

会社の憲法ともいわれる定款。

そんな定款を変更しようとする場合、通常の株主総会の決議と異なり、

前述のように「特別決議」という厳密な手続を経なければ定款を変更

することができないようになっています。

 

「特別決議」とは原則として、議決権を有する株主の過半数が出席し、

出席した株主の議決権の3分の2以上で決議されます。

 

つまり、決算の承認などの際に行う「普通決議」（過半数の議決権を

有する株主の出席と、出席議決権の2分の1以上の決議による）と異なり

厳重な手続が求められています。

 

定款の記載事項は明確に定められたルールに基づいて会社設立時の

原始定款を作成するわけですが、

 

逆に定款を変更する場合も、同様に厳格な特別決議という手続を踏まない

と変更できない点を知っておきましょう。

 

会社設立をご検討されている皆様、

 

渋谷区桜丘町の福中税理士事務所では、

創業期のお客様の会社設立・融資・決算までをワンストップでご提供しています。

 

税理士・司法書士があなたの初めての開業・会社設立をしっかりサポート

させていただきます。

 

 

＜会社設立が自分で登記するより9万円もお得＞

 

【会社設立手数料0円キャンペーン実施中！】

↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓

http://fukunaka.jp/kaisha/